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O Voto Plural e as novas regras introduzidas no Brasil pela Lei 14.195/2021.

A Medida Provisória Nº 1.040/21 de 29 de março, conhecida como MP do Ambiente de Negócios, foi editada com o objetivo de adotar medidas de desburocratização para o aumento da competitividade e modernização do ambiente de negócios, visando melhorar a posição do país no ranking Doing Business, do Banco Mundial, após uma queda de 15 posições em 2020 passando para o 124º lugar dentre 190 países.

Os principais pontos trazidos no texto original da MP foram: a abertura de empresas, a proteção de acionistas minoritários, a facilitação do comercio exterior, dentre outros.

Durante sua tramitação, foram apresentadas várias emendas, a qual podemos destacar a de nº 17, que previu a inclusão de dispositivo na Lei 6.404/76, de modo a permitir o voto plural em sociedades anônimas de capital aberto ou fechado, antes vedado pelo artigo 110 da mesma norma.

O tema é motivo de discussão já há alguns anos no país, mas não havia sido proposta, até então, uma efetiva mudança na legislação para recepcionar tal instrumento. A edição da MP e sua conversão na Lei 14.195, de 26/08/2021, introduziu o dispositivo na legislação brasileira, com a alteração do artigo 110 e criação do artigo 110-A na Lei das S.A.   

Mas o que seria o voto plural?

O voto plural é uma vantagem atribuída à determinada classe de ações onde será atribuído um número maior de votos em relação às demais ações.

O instituto, embora polêmico, é amplamente utilizado em mercados de capitais avançados como o do Estados Unidos. Grandes companhias como, por exemplo, o Facebook, onde seu fundador Mark Zuckerberg detém 28% do capital, mas com 53% do direito de voto, utilizam o instrumento.

O mercado americano, inclusive, mostrou-se relevante a adoção do mecanismo para atrair IPO’s de startups sediadas em outros países. O Alibaba listou suas ações na NYSE depois de Hong Kong ter negado o IPO por não admitir a adoção do voto plural. Na sequência, a bolsa de Hong Kong iniciou estudos sobre o tema e passou a permitir o voto plural.

Na Europa, a Fiat-Chrysler optou pelo mercado Holandês em detrimento ao Italiano. A partir de então, a Itália também passou a adotar o mecanismo.

Esse movimento de emissores mostra uma competição regulatória para atrair ofertas públicas e no Brasil não é diferente. Companhias brasileiras têm optado por outros mercados, em especial o americano, em detrimento ao brasileiro, pois por aqui sempre prevaleceu a regra de uma ação, um voto. Casos como a da Stone e XP inc. são emblemáticos.

A partir de agora, com a mudança do jogo, espera-se que o Brasil seja um mercado atrativo para a realização de novos IPO’s, tendo, principalmente, as empresas de tecnologia e startups como alvo.

Vejamos abaixo as regras trazidas pela Lei 14.195/2021 para a adoção do voto plural:

  • É permitida a criação de uma ou mais classe de ações ordinárias com voto plural, limitado a dez votos por ação, em companhias abertas ou fechadas, não sendo possível a adoção em empresas públicas e sociedades de economia mista;
  • Somente poderão adotar o voto plural as companhias cujos valores mobiliários ainda não estiverem sendo negociados no mercado organizado, ou seja, companhias que já possuam o capital aberto não poderão adotar tal mecanismo;
  • Quórum qualificado para aprovação da criação do voto plural com ao menos a metade dos acionistas com direito a voto e metade dos acionistas preferenciais sem direito de voto ou com voto restrito, em assembleia especial;
  • Direito de retirada dos acionistas dissidentes mediante o reembolso do valor de suas ações nos termos do art. 45 da Lei das S.A.;
  • Prazo máximo de 7 anos para o voto plural (sunset clause), prorrogável por igual período pelos acionistas reunidos em assembleia geral, cujo quórum de aprovação será o mesmo da criação do mecanismo;
  • Fim automático do voto plural e a conversão em ação ordinária com voto simples (a) no caso de venda das ações a terceiros, exceto se o alienante permanecer indiretamente como único titular das ações e (b) havendo contrato ou acordo de acionistas com titulares de ações sem direito ao voto plural;
  • Não adoção do voto plural na votação de matérias como a remuneração dos administradores e transações com partes relacionadas;
  • Vedação de operações de fusão ou incorporação com companhias abertas que não adote o voto plural;

Como vemos pelas regras introduzidas, tentou-se manter um nível adequado de governança corporativa nas companhias.

Por fim, resta acompanharmos os próximos meses para verificarmos se a adoção do mecanismo aumentará a competitividade do mercado brasileiro. 

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