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Implicações da nomeação de celebridades para Conselhos de Administração das Companhias

Recentemente uma conhecida Fintech (que neste caso não deixa de ser um banco) nomeou uma celebridade como membro de seu Conselho de Administração, o que foi motivo de alvoroço no mercado brasileiro. Essa prática de nomeação de celebridades para a administração de companhias não é nova. Marina Ruy Barbosa também já foi nomeada diretora de moda do ZZ Mal- marketplace do grupo Arezzo.

Ainda que o nome de Anitta tenha que ser aprovado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), há quem manifestasse concordância com esta nomeação, seja pela ótica publicitária, que por certo causou um impacto esperado, divulgando mais ainda o Banco em questão, seja pela ótica da diversidade na composição dos conselhos.

Há, entretanto, quem discordasse por conta, especialmente, da falta de expertise da conhecida artista no ramo de instituições financeiras. Ser empresária e gerir seu próprio negócio é bem distinto de ocupar um assento no Conselho de Administração de um banco, que requer conhecimento técnico específico por ser regulamentado pelo BACEN. 

Além do mais, a Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”) em seus Arts. 138 e seguintes, versa sobre o Conselho de Administração, sua composição, requisitos básicos e impedimentos, que são acrescidos de exigências definidas nos Estatutos Sociais das companhias, sempre com a perspectiva de agregar ao colegiado melhores condições para o seu funcionamento.

O Conselho de Administração, que deverá ser composto por no mínimo 03 (três) membros, eleitos sempre pela assembleia geral e por ela destituídos a qualquer tempo, é órgão de deliberação colegiada, responsável pela estratégia geral dos negócios da companhia.

Assim, preenchidos os requisitos e não se tratando de estatal – que possui regramento específico contido na Lei nº 13.303/16 – poderá ser o(a) candidato(a) eleito(a) para compor o Conselho de Administração desde que seja tecnicamente idôneo ao exercício da função correspondente, podendo ser a indicação de pessoa estranha ao ramo de atividade da companhia, suscetível de causar danos tanto para a empresa, quanto para o próprio indicado, que poderá inclusive responder civilmente pelos prejuízos que causar quando proceder com culpa ou dolo dentro de suas atribuições ou poderes ou quando violar lei ou estatuto.

Dentre as competências do Conselho de Administração descritas na lei, estão o dever de examinar livros e documentos da companhia, bem como fiscalizar a gestão dos diretores. Ora, se o candidato ao membro do Conselho de Administração não tiver conhecimento técnico no ramo de atividade da companhia, bem como o mínimo entendimento sobre os negócios da empresa e aptidão para analisar os contratos celebrados e a celebrar e, ainda, analisar balanços e demonstrações financeiras, verificando se estão em consonância com a legislação, como poderá verificar se os diretores estão realizando um bom trabalho no interesse da companhia? Como poderá analisar a conveniência e oportunidade de celebração de determinado contrato pela companhia?

Analisando o caso sob o prisma da governança corporativa, há quem considere a nomeação de Anitta para o Conselho de Administração do Nubank um ato disruptivo, por ela representar o conceito de diversidade, além de ser símbolo de empreendedorismo e sucesso, o que significa que os conselhos devem demandar outras capacitações, além do aspecto puramente técnico. Contando com Anitta, o Conselho de Administração do Nubank passou a ter 03 (três) mulheres em sua composição.

A composição do Conselho de Administração por membros com habilidades diversas, para os que concordam com essa nomeação, potencializando a diversidade cultural, etária e de gênero, é importante para garantir o compartilhamento de estratégias perante o Conselho, acentuando a pluralidade de visões e ideias, com base nos valores e propósitos da Companhia.

“Anitta tem profundo conhecimento do comportamento dos consumidores nesses mercados que tem explorado e tem muita experiência em estratégias de marketing vencedoras. Essas competências foram chave para a convidarmos para o Conselho”, disse o CEO e fundador do Nubank, David Vélez. Trata-se de aproximar as estratégias do Nubank aos interesses gerais do consumidor. 

Por outro lado, há quem considere destoante e distante das boas práticas de governança corporativa, por tudo o que fora até aqui exposto, representando até mesmo risco reputacional à companhia, vez que a incursão de celebridades no alto escalão pode trazer consigo desvantagens ocultas.

Isto pois, inegável que para ser responsável por traçar estratégias que irão gerir os negócios da companhia, deve ter o membro do Conselho de Administração conhecimento técnico integrado à atividade da empresa, entendendo sobre o mercado que atua e suas especificidades, a partir das legislações aplicáveis e do estatuto social. Há setores, tais como os de instituições financeiras, que são muito complexos, mesmo para aqueles que já possuem experiência em conselhos, quem dirá para os “recém- chegados”.

Além disso, o(a) conselheiro(a) deve estar em compliance com normas e condutas da companhia, além de seguir um padrão de comunicação em suas interações com terceiros, o que por vezes, pode representar uma difícil tarefa em se tratando de celebridades.

Independentemente de ser favorável ou não à eleição de celebridades para composição dos Conselhos de Administração das companhias, é inquestionável que a escolha de um conselheiro de administração deve levar em conta a capacidade gerencial, competências e habilidades diversas para o cargo. Resta saber se, após o caso Nubank, haverá uma tendência de mercado na escolha de celebridades para compor a administração das companhias, importando que a diversidade não se sobreponha à capacidade necessária ao pleno funcionamento do conselho.

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