PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO

LUIZ BARSI FILHO, brasileiro, em união estável, inscrito no CPF/MF sob o nº 006.541.838-72, residente e domiciliado na Rua Líbero Badaró, 425, 20º andar, Centro, São Paulo/SP. CEP 01009-905, São Paulo/SP, (“Acionista”), na qualidade de acionista da KLABIN S/A (“Companhia”), nos termos do que dispõe o artigo 50 e seguintes da Resolução CVM n.º 81 de 29.03.2022, vem comunicar ao mercado que, por ocasião da Assembleia Geral Ordinária da Klabin (“AGO”) a se realizar em 16.04.2024, às 14h00, faz o presente PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO (“PPP”), aos demais acionistas, visando ampliar a participação destes no mencionado evento societário.

Considerando-se a relevância das matérias que serão deliberadas na AGO e, a fim de garantir a ampla participação de todos os acionistas da Companhia, formula o acionista acima indicado o PPP, solicitando aos demais acionistas interessados em assegurar a sua participação no evento societário, que outorguem procuração para votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação às matérias que deverão constar na da ordem do dia publicada pela Companhia por meio do Edital de Convocação.

Neste contexto, além das matérias originárias da ordem do dia, foram indicados candidatos para composição do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia, os quais compõem a Chapa Alternativa “3” e estão listados entre os nomes que concorrerão através do Processo de Voto Múltiplo, buscando o melhor interesse da Companhia, os quais se recomenda sejam aprovados pelos srs. Acionistas mediante a outorga de poderes prevista neste PPP. Os candidatos ao Conselho de Administração são:

(i) Conselho de Administração, onde votam os acionistas detentores de ações ordinárias, nos termos do art. 141, “caput” da Lei n° 6.404/76 (“Lei das S/A”), ou seja, com adoção do processo de voto múltiplo: ROBERTO DINIZ JUNQUEIRA NETO, brasileiro, administrador, portador da Cédula de Identidade R.G. 25.931.292-7, inscrito no CPF sob o nº284.507.998-21, domiciliado e residente na Rua Mariana Correia, nº 155, São Paulo/SP, CEP: 01444-000, para concorrer à vaga de conselheiro de administração titular e GASTÃO DE SOUZA MESQUITA FILHO, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 29.217.420-2, inscrito no CPF/MF sob n° 309.067.738-57, domiciliado e residente na Rua Fradique Coutinho, 50 – 6 andar cj 64, para concorrer à vaga de conselheiro de administração suplente.

                  Os candidatos descritos acima encontram-se igualmente listados no tópico da votação através do voto múltiplo, sendo importante que na questão 04 seja escolhida a resposta (SIM) e na questão 07, os votos sejam concentrados nos respectivos candidatos Roberto Diniz Junqueira Neto / Gastão De Souza Mesquita Filho.

(ii) Conselho de Administração, nos termos do art. 141, §4°, inciso II, da Lei n° 6.404/76 (“Lei das S/A”), onde votam os acionistas detentores de ações preferenciais: LOUISE BARSI, brasileira, economista, portadora da Cédula de Identidade R.G. n° 35.288.007-7, inscrita no CPF/MF sob o n. 343.307.008-32, com endereço à Rua Líbero Badaró, n. 425, 20º andar, São Paulo/SP, CEP 01009-905, para concorrer à vaga de conselheira de administração titular e TIAGO BRASIL ROCHA, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 26183177, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 251.877.268-54, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Urussui, n 110, ap 801ª, Itaim Bibi, CEP 04542-050, para concorrer à vaga de conselheiro de administração suplente.

Importante destacar, que os candidatos acima concorrem através da eleição em separado, prevista no Art. 141, § 4, II da Lei das S/A e para que este formato de eleição ocorra, se faz necessária a aprovação da questão 09 e a questão 10 marcada a opção dos candidatos Louise Barsi (membro efetivo) / Tiago Brasil Rocha (membro suplente).

Todos os candidatos ora sugeridos através de PPP são independentes e possuem ampla experiência no exercício da função de conselheiro e, certamente, trarão uma grande renovação à Companhia, seu mercado, sua governança e todos os seus acionistas.

 Destaca-se Louise Barsi. Com mais de 7 anos de experiência em governança corporativa, atuando hoje como Conselheira de Administração na (i) Eternit S.A., (ii) como suplente no Conselho de Administração da Unipar Carbocloro S.A. e (iii) como membro do Comitê de Auditoria Estatutária do IRB S.A.

Com passagens pelo Conselho Fiscal do Banco Santander, Aes Brasil, Aes Tietê, Enel e Unipar Carbocloro, vem, ao longo dos últimos anos, se aperfeiçoando quanto aos negócios da Klabin S.A., participando ativamente como conselheira fiscal de todas as reuniões daquele colegiado e conhecendo em detalhes os assuntos de maior relevância, sobretudo as claras relações entre os acionistas controladores e as atividades em que a Companhia está inserida.

Essa grande oportunidade enquanto conselheira fiscal lhe qualifica, neste momento para, à frente das decisões que cabem ao Conselho de Administração, compor esse Colegiado e, com isso, contribuir ainda mais na valorização desta Companhia, sempre em conjunto com seu suplente, amplo conhecedor deste negócio.

                  Por sua vez, o candidato Roberto Diniz Junqueira Neto tem graduação em Administração de Empresas pela EAESP/FGV e concluiu o Owner/President Management Program pela Harvard Business School. Trabalhou na Votorantim Novos Negócios, na Tarpon Investimentos e foi Chief Financial Officer da Direcional Engenharia. Foi membro do conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA e da Tarpon Investment Group. Há 13 anos empreende como sócio controlador da Odontoclinic S/A, rede de clínicas odontológicas presente em mais de 12 estados do Brasil e atua como investidor anjo através da HBS Alumni Angels of Brazil. A sua experiência trará uma importante renovação do Conselho de Administração da Klabin, o que contribuirá muito para o contínuo crescimento da Companhia.

                Igualmente, espera o Acionista que as indicações abaixo, que compõem a chapa alternativa do Conselho Fiscal, sejam igualmente eleitas, por ser este o melhor interesse da Companhia. São eles:

(iii) Conselho Fiscal, nos termos do art. 161, §4°, alínea “a”, primeira parte, da Lei n° 6.404/76 (“Lei das S/A”), onde votam os acionistas detentores de ações preferenciais: TOMAS JUNQUEIRA DE CAMARGO, brasileiro, advogado, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 29.423740-9, inscrito no CPF/MF sob o nº 290.156.208-65, residente e domiciliado na Rua Henrique Schaumann, nº 270, São Paulo/SP, CEP: 05413-010, para concorrer à vaga de conselheiro fiscal titular e CARLOS MAURÍCIO SAKATA MIRANDOLA, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 32.383.545-4, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 220.904.688-23, residente e domiciliado na Av. Imperatriz Leopoldina, nº 1623, apto 111, São Paulo/SP, para concorrer à vaga de conselheiro fiscal suplente.

(iv) Conselho Fiscal, nos termos do art. 161, §4°, alínea “a”, segunda parte, da Lei n° 6.404/76 (“Lei das S/A”), onde votam os acionistas detentores de ações ordinárias: CELIO DE MELO ALMADA NETO, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 20.412.300-8, inscrito no CPF/MF sob o nº 255.558.078-06, residente e domiciliado na Rua Dr. Mario Freire, nº 111, Retiro do Morumbi, São Paulo/SP, CEP:05692-111, para concorrer à vaga de conselheiro fiscal titular e MICHELE DA SILVA GONSALES TORRES, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade R.G. nº 33.347.425-9, inscrita no CPF/MF sob o nº 34.731.878-00, residente e domiciliada na Rua Sabará, nº 402, Higienópolis, São Paulo/SP, CEP. 01239-010, para concorrer à vaga de conselheira fiscal suplente.

As opções (iii) e (iv) acima estão contidas na Questão 11 (b), onde os sr. acionistas poderão votar favoravelmente, caso assim desejarem.

Justifica-se este PPP, uma vez que se faz importante a participação, de maneira relevante, dos acionistas da Companhia, para contribuírem, principalmente, na eleição para composição do Conselho de Administração e Conselho Fiscal visando dar maior representatividade ao colegiado aos acionistas minoritários, tão importantes quanto aos acionistas controladores da Klabin e sempre no melhor interesse da Companhia.

O PPP constitui uma alternativa adicional conferida os acionistas que desejarem exercer seu direito de voto na Assembleia Geral Ordinária e que não poderão estar presentes – mesmo que virtualmente – ou por meio de procuradores, na AGO. Os documentos necessários para que os acionistas apresentem, em conjunto, com a minuta de procuração anexa preenchida são os mesmos orientados, pela Companhia, no seu Edital de Convocação, Proposta da Administração e/ou Manual de Votação.

As procurações deverão ser enviadas ao seguinte endereço postal: Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3015, 9º andar, Jardim Paulistano, São Paulo/SP – CEP: 01452-000, para aqueles acionistas que optarem pelo padrão físico ou através do endereço eletrônico proxy@alfm.adv.br, para aqueles que optarem por meio digital (Procuração Eletrônica), no período compreendido entre 19 de março de 2024 e 12 de abril de 2024. Todo material contido neste PPP encontra-se disponível no site https://www.alfm.adv.br/assembleia-klabin/.

Importante frisar, por fim, que uma modelo de procuração preenchida, nos moldes dos pedidos formulados neste PPP encontra-se na última página, o qual poderá ser utilizado pelos sr. acionistas caso concordarem com a proposta do Acionista solicitante.

A divulgação deste documento não será realizada em jornal. O custo estimado deste Pedido Público de Procuração, nos termos no Anexo Q da ICVM 81, é de R$ 0,00 (zero reais).

                                                                                                        São Paulo, 27 de março de 2024.