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Descubra o que é governança corporativa, para que serve e como aplicá-la de forma eficiente.

O que é governança corporativa e quais seus componentes

Os métodos de administração e gestão de empresas sofreram diversas alterações ao longo dos anos. A alteração de leis, as evoluções tecnológicas e os valores sociais foram grandes contribuintes para essas mudanças. Você já ouviu falar em governança corporativa? Pois é, esta é uma nova maneira de conduzir a sua empresa.

O que é governança corporativa, quais as maneiras de aplicá-la e como ela pode beneficiar uma empresa é o que veremos a seguir. Ficou interessado? Então continua aqui que a gente te conta tudo!

O que é governança corporativa?

Uma das melhores maneiras de entendermos algo, é olharmos para origem das palavras.

Governança é uma palavra derivada do termo governo e pode ter diferentes significados de acordo com o seu contexto. Aqui, apresentamos a definição do Banco Mundial, que conceitua governança como “a maneira pela qual o poder é exercido na administração dos recursos sociais e econômicos de um país visando o desenvolvimento, e a capacidade dos governos de planejar, formular e programar políticas e cumprir funções.”

Já o termo “corporativa” deriva de corporação, que pode traduzir-se em um grupo de pessoas que se unem ou se associam em razão de uma afinidade profissional. 

O que ocorre, é que esta organização ou associação será gerida, ou governada com base em um regulamento como um estatuto ou um contrato. É a partir desse documento que se poderá ter transparência nas relações e clareza quanto ao sistema de governança.

Governança corporativa, é portanto, a maneira como as empresas (ou corporações) administram seus recursos sociais e econômicos visando o seu desenvolvimento e cumprindo funções.

Em outras palavras, para um empresa ficar bem posicionada no mercado hoje, não basta que ela seja administrada visando apenas crescimento e lucro, é necessário que ela seja gerida (governada) sim, com o intuito de crescimento e lucro, mas respeitando os limites legais existentes à execução de sua atividade, como o cumprimento de legislação tributária ou ambiental, bem como cumpram com o seu papel e função social, como proporcionar o bem-estar de seus empregados, por exemplo.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, governança corporativa é “o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”.

Logo, a governança corporativa, está muito além de administrar uma empresa, mas de criar e seguir uma cultura organizacional baseada em princípios, conciliando a sua prática aos interesses dos sócios, diretores e acionistas mas também aos interesses dos órgãos de fiscalização e à regulamentação vigente.

Qual o objetivo da governança corporativa?

Recentemente, experimentamos diversos escândalos de corrupção que desvendaram sistemas de desvio de verbas e enriquecimento ilícito. Esses fatos foram divulgados não somente pela mídia nacional, mas também amplamente divulgado na mídia internacional.

Fatos assim influenciam diretamente na imagem e na credibilidade das empresas, gerando impactos na economia de um país sendo, inclusive,  capazes de determinar o seu rumo. Assim, é possível observar que mesmo que se trate de uma empresa ou companhia particular, ela pode sim influenciar em como o país e suas políticas são vistas perante o mercado internacional.

Diante disso, quando as empresas passam a adotar os princípios da governança corporativa, que são também princípios empresariais internacionais, elas passam a resgatar a sua credibilidade junto aos seus parceiros e passam a atuar de forma mais eficiente.

Escândalos de corrupção não são exclusividade só do Brasil não. Em verdade, a governança corporativa ganhou mais destaque em 2001, a partir da aprovação da Lei Sarbanes-Oxley nos Estados Unidos, depois de algumas corporações terem manipulado informações financeiras para aumentar o preço de suas ações e por consequência atrair novos investidores. 

Um dos principais objetivos da governança corporativa é garantir a adesão pelas empresas de códigos de condutas pré-acordados, e que se tornem mecanismos na resolução ou eliminação de conflitos e dever fiduciário, evitando práticas como as citadas acima.

Além disso, a adesão aos princípios de governança corporativa permite que a tomada de decisões seja mais acertada, que as empresas possuam um fluxo balanceado de informações  e que atuem de forma proativa no mapeamento de riscos e nas ações corretivas e de melhorias.

Onde aplicar a governança corporativa?

A governança corporativa será aplicada principalmente nas organizações empresariais. Contudo, essas não são as únicas organizações que podem se beneficiar da governança corporativa.

Um exemplo são as cooperativas, que se constituem por uma sociedade de pessoas que prestam serviços aos seus associados. Como esse tipo de associação é uma parte grande da sociedade brasileira, ao aderir a governança corporativa elas melhoram a sua administração e o seu relacionamento com os demais agentes desse sistema.

Outro local onde a governança corporativa pode ser aplicada são nas empresas do terceiro setor, sejam como financiadores e/ou executores de projetos. Quando se estabelece uma base de boas práticas em todas as organizações da sociedade civil elas servem como exemplo e legitimam o setor.

O importante é que qualquer que seja a instituição, ela esteja buscando se alinhar aos princípios e boas práticas de governança, e que isto contribua para o seu sucesso e longevidade.

Quais são os componentes da governança corporativa?

Quando falamos em governança corporativa precisamos entender que por trás de todo o conceito de organização da da empresa, existe uma estrutura que possibilita um sistema de governança eficaz.

Esta estrutura é normalmente distribuída em órgãos corporativos que têm diferentes interesses e responsabilidades, e é composta por cinco componentes fundamentais, são eles: stakeholders (representado pelos acionistas), conselho de administração, gestão (CEO e Diretores Executivos), Conselho Fiscal e Auditoria Independente. Vamos entender o papel de cada um deles.

Stakeholders (sócios ou acionistas)

São as pessoas físicas ou jurídicas que compõem uma empresa. No caso dos acionistas, são aqueles que detêm o seu capital social. Seus direitos e deveres são normalmente definidos pelo pelo estatuto ou contrato social.

Conselho de Administração

Trata-se de um órgão central para o sistema de governança. Uma das suas principais funções é decidir os rumos estratégicos do negócio, mas guardando os princípios e valores estabelecidos pela governança corporativa. Além disso, ele pode monitorar a diretoria e atuar como órgão de ligação entre  esta e  os sócios.

Para formação desse conselho, é recomendado que se constitua em número ímpar e seja formado por profissionais de diversas áreas de conhecimentos e diferentes experiências. A diversidade de gênero e idade são outros pontos que devem ser levados em consideração, a fim de se garantir um conselho multicultural.  

Gestão (CEO e Diretores Executivos)

CEO (Chief Executive Officer): responsável pelo gerenciamento da Diretoria, além da aplicação das orientações dadas pelos Conselhos.

Diretores: responsáveis por informar o CEO, Conselho de Administração ou demais sócios sobre as atividades da corporação, bem como, executar os procedimentos deferidos pelos Conselhos.

Em resumo, ambos são responsáveis diretos pela gestão da organização em si, e devem fazer com que a organização cumpra o seu objeto e função social. São eles os responsáveis por disseminar a cultura organizacional.

Conselho Fiscal

É responsável pela análise das contas da empresa de modo geral, demonstrações financeiras, balancetes, por exemplo. Além de ter como atribuição a análise das ações de auditores têm a responsabilidade de denunciar possíveis crimes e fraudes fiscais.

Auditoria Independente

Tem como principal objetivo fazer a conferência dos resultados financeiros de uma empresa, analisando as demonstrações contábeis. Segundo a legislação brasileira, este tipo de auditoria é obrigatório para as empresas de capital aberto.

Por ser independente, decorre normalmente da contratação de profissionais especializados realizadas pelo Conselho de Administração por recomendação do Comitê de Auditoria. É importante seguir pelo menos três preceitos ao instituir uma auditoria independente:

  • garantir que seja independente em relação à empresa
  • garantir que seja composta por profissionais com competência técnica
  • garantir a rotatividade

Quais são as boas práticas da governança corporativa?

As boas práticas de governança são norteadas por seus princípios fundamentais, entre eles vamos destacar: transparência, equidade, accountability e responsabilidade corporativa.

Transparência

A transparência já é bastante conhecida pela sociedade brasileira, e teve seu conceito disseminado quando da aplicação deste princípio para órgãos públicos. Em 2009 foi sancionada a Lei Complementar 131, também conhecida como Lei da Transparência, que obriga os órgãos públicos a publicar as contas públicas.

Não obstante, este princípio também faz parte das políticas da governança corporativa, e tem como principal objetivo assegurar um acesso rápido e confiável às informações da corporação. A transparência, não restringe-se a prestação de contas e divulgação de balancetes financeiros, mas de quaisquer fatos que sejam importantes para a tomada de decisão e gerenciamento dessas empresas.

Os dados devem ser constantemente disponibilizados aos stakeholders, que são as partes mais interessadas.

Equidade

Trata-se de dar às pessoas as mesmas oportunidades Diferente da igualdade,a equidade busca adaptar as oportunidades e regras a cada caso, deixando-as justas. 

Contudo, isso não deve ser aplicado de forma arbitrária e nem estar em desacordo com o previsto em lei. 

Accountability

Também pode ser entendido como prestação de contas, mas vai muito além de um mero demonstrativo contábil. Esse princípio traz consigo a responsabilidade ética, e assim, qualquer que seja a prestação de contas deve sempre refletir a verdade, não ter dados manipulados, seja ela benéfica ou não para a empresa.

Além disso, a prestação de contas deve ser clara e compreensível, cabendo à organização assumir qualquer responsabilidade sobre omissões ou fatos inverídicos, bem como se auto-avaliar no sentido de determinar se o seu papel foi cumprido ou não.

Responsabilidade Corporativa

Esse é um dos princípios que mais beneficia a sociedade. Veja que os demais princípios, em geral, são aplicados de forma interna. No entanto, quando tratamos de responsabilidade corporativa estamos falando da responsabilidade e da relação que a corporação terá com a sociedade.

Nesse sentido, é que as empresas devem buscar cumprir aspectos que são essenciais para o seu negócio, mas que também contribuem positivamente para a sociedade, como a qualidade na prestação de seus serviços e  o compromisso com a sua comunidade.

Aqui, o conjunto de ações realizadas pela empresa deve levar em consideração a economia, educação, meio-ambiente, saúde, transporte, moradia, atividades locais e o governo.

Qual importância da governança corporativa?

Quando se atua com base nas boas práticas de governança corporativa pressupõe-se que a empresa atue de forma ética e em consonância com as políticas públicas governamentais.

Um desses pressupostos é de que não há a ocorrência de fraude na administração das entidades que adotam a governança corporativa, e de que não haverá conflitos de interesses entre a empresa e as organizações governamentais, uma vez que seus princípios devem estar alinhados.

Ademais, a adoção desses princípios auxilia na gestão da empresa e melhora sua credibilidade perante os órgão públicos, à sociedade e às instituições financeiras (fonte de capital).

Como aplicar a governança corporativa na empresa?

Até aqui demonstramos a importância da governança corporativa e como ela pode impactar positivamente o desempenho da sua empresa. Algumas ações corporativas podem facilitar a implementação desta ferramenta vantajosa para o crescimento empresarial.

O primeiro passo é conhecer quais os princípios e valores que norteiam a governança corporativa, para que com base neles seja realizado um mapeamento geral da organização, buscando especificar os órgãos de controle, de gerenciamento de riscos, quais os processos da empresa, etc.

A partir disso, é possível estabelecer algumas práticas que vão auxiliar a implementação da governança corporativa, como:

  1. Definir a hierarquia e responsabilidades: os colaboradores precisam conhecer a hierarquia institucional e quem são os sujeitos de liderança dentro da organização. Além disso, dentro das empresas não é incomum um funcionário acumular mais de uma função, contudo, nem sempre essa prática vai ser favorável para a empresa. Por isso, além da definição da hierarquia, é necessário atribuir as devidas responsabilidades, funções para cada funcionário.
  1. Criar um Conselho Administrativo: o próprio Instituto Brasileiro de Governança Corporativa reconhece a importância deste órgão, pois é ele que vai dar o direcionamento estratégico para as tomadas de decisões dentro da organização, sempre mantendo os princípios e valores.
  1. Criar procedimentos: está relacionado a definição das responsabilidades e hierarquia institucional, visto que a criação de processos padronizados auxiliam toda a atividade corporativa, bem como os órgãos de controle interno.
  1. Implementar reuniões periódicas de acompanhamento: a realização de reuniões entre os funcionárias, sócios e o Conselho Administrativo é fundamental para que a empresa esteja alinhada com suas diretrizes e seus projetos, além de estabelecer um excelente controle administrativo. 
  1. Políticas de transparência: este elemento possibilita que a empresa seja bem vista no mercado, visto que permite a flexibilização do negócio e acompanha possíveis tendências no mercado.

Quais são e como atuam os órgãos responsáveis pela fiscalização e controle da governança corporativa?

Dentro da estrutura da Governança Corporativa existem órgãos específicos responsáveis pelo controle e pela auditoria da empresa. O Conselho Fiscal é um destes órgãos, sua atuação é direcionada para a fiscalização e avaliação das contas, variações patrimoniais, bem como dos atos de gestão por parte da administração.

Além disso, o Conselho Fiscal verifica trimestralmente as demonstrações financeiras e balancetes do exercício social, pode denunciar possíveis crimes ou fraudes fiscais, bem como analisar as recomendações dos auditores ou fiscalizar as transações.

Isto significa dizer que o Conselho Fiscal é um mecanismo de fiscalização que visa preservar o valor da organização, pois tem atuação independente das atividades da administração, sendo um órgão composto pela Assembleia Geral.

Outro órgão de atuação fiscalizatória é o Comitê de Auditoria que têm como principais funções:

➡ verificar se as condutas da administração estão de acordo com as legislações vigentes e com o estatuto social

➡ supervisionar a qualidade e integridade das ações contábeis e dos demonstrativos de resultados.

Existe também a Auditoria Independente, que é um dos órgãos responsáveis por analisar todos os aspectos referentes ao patrimônio e gestão financeira da empresa, apontando possíveis inconformidades com as normas exigidas no país ou no exterior.

Por outro lado, temos a Auditoria Interna que, embora seja responsável pelo controle interno da empresa, possui relação direta com os outros órgãos de fiscalização. A principal atribuição é a organização do ambiente interno da empresa, mas ela também é responsável pelo gerenciamento dos riscos operacionais.

Por fim, temos o Compliance, mais um órgão que atua com o intuito de manter a empresa em conformidade com as leis, regulamentos e políticas corporativas. Suas principais práticas são:

➡ avaliar ameaças de não conformidade

➡ implementar ações de treinamento

➡ elaborar normas internas e diretrizes

➡ criar canais de denúncia de possíveis violações internas

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