UMA ANÁLISE DECODIFICADA

Através da Deliberação CVM nº 849, publicada em 31 de março de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários em atenção aos efeitos da epidemia do Coronavírus e conforme competência que lhe foi atribuída elo art. 3º da Medida Provisória nº 931/2020, prorrogou o vencimento de inúmeros prazos fixados pela Lei nº 6.404/76 e pelas Instruções CVM 476/2009, 480/2009, 539/2013 e 583/2016 e dá outras providências.

Fazemos a seguir um apanhado desses adiamentos e alterações, transformando artigos e parágrafos em hipóteses de modo a facilitar a compreensão e identificação dos prazos alterados e também das demais alterações trazidas.

1. PRORROGAÇÃO DO PRAZO PARA A APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

A Deliberação CVM prorroga a data limite para que as companhias abertas com exercícios sociais findos entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 apresentem as correspondentes demonstrações financeiras para até 05 (cinco) meses a contar do término do respectivo exercício social.

• PRORROGAÇÃO DO PRAZO PARA A APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO DE COMPANHIA EMISSORA DE DEBÊNTURES

Para aquelas Companhias abertas cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020,  prorrogar para até 06 (seis) meses após o encerramento dos respectivos exercícios sociais, o prazo dos agentes fiduciários de companhias emissoras de debêntures, destinado a informar aos debenturistas os fatos relevantes ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações assumidas pela Companhia, aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, o qual está previsto no art. 68, § 1º, “b”, da Lei n° 6.404, de 1976.

• AUTORIZAÇÃO PARA A REALIZAÇÃO DE FORMA VIRTUAL DASASSEMBLÉIAS GERAIS DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS

Autoriza expressamente que os Fundos de Investimento regulamentados pela CVM, para todas as matérias elegíveis ao longo do exercício de 2020, realizem Assembleias Gerais, Ordinárias ou Extraordinárias, de forma virtual, independentemente de previsão em seu Regulamento e desde que seja dada ciência e seja facultada a participação dos cotistas nos prazos previstos da regulamentação vigente.

• AUTORIZAÇÃO PARA APROVAÇÃO TÁCITA DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS NO CASO DE NÃO INSTALAÇÃO DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS POR FALTA DE INTERESSADOS

Autoriza expressamente que as demonstrações financeiras de todos os fundos de investimento regulamentados pela CVM, relativas aos exercícios sociais encerrados entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, sejam consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia regulamente convocada para a sua aprovação – ainda que de forma virtual –  não seja instalada em virtude do não comparecimento de investidores interessados e desde que o relatório de auditoria correspondente não contenha opinião modificada.

• PRAZOS DIVERSOS – PRORROGAÇÃO

1. FORMULÁRIO CADASTRAL – prorroga por 02 (dois) meses o prazo para que o agente emissor de valores mobiliários confirme a validade dos dados do seu  Formulário Cadastral, emitido nos moldes Anexo 22 da Instrução CVM 480/2009[1], obrigação essa de caráter anual e que deve ser cumprida  até 31 de maio de cada ano (art. 23, § único).

• FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA  – prorroga por 02 (dois) meses o prazo para que o agente emissor de valores mobiliários apresente o formulário de referência, emitido nos moldes Anexo 24 da Instrução CVM 480/2009, devidamente atualizado, obrigação essa de caráter anual e que deve ser cumprida em até 05 (cinco) meses após a data do encerramento do exercício social do emissor.

• DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – prorroga por 02 (dois) meses o prazo para o agente emissor nacional disponibilize ao público e arquive perante a CVM as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo e demais documentos que a devem acompanhar nos termos do parágrafo primeiro do art. 25 da Instrução CVM 480/2009, obrigação essa que originariamente deveria ser cumprida em até 03 (três) meses após o encerramento do exercício social do emissor.

• FORMULÁRIO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS – DFP – Prorroga por 02 (dois) meses o prazo para o agente emissor nacional apresente o Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP é, obrigação essa que originariamente deveria ser cumprida em até 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro (Instrução CVM 480/2009, art. 28, inciso II, letra “a”).

• INFORME SOBRE O CÓDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – COMPANHIAS ABERTAS – Prorroga por 02 (dois) meses o prazo para o agente emissor registrado na categoria A e autorizado por entidade administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados de depósito de ações em bolsa de valores, entregar o informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, obrigação essa que originariamente deveria ser cumprida em até em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social (Instrução CVM 480/2009, art. 29-A, § 1º).

• RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO  – Prorroga por 02 (dois) meses o prazo, para que o Agente Fiduciário divulgue em sua página na rede mundial de computadores, o relatório anual descrevendo, para cada emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos ao respectivo valor mobiliário, obrigação essa que, originariamente deveria ser cumprida em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social do emissor (Instrução CVM 583/2016, art. 15[2]).

• ITR 1º TRIMESTRE 2020 – Prorroga por 45 (quarenta e cinco) dias o prazo para a apresentação do Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre do exercício social das companhias com exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 (Instrução CVM 480/2009, art. 29, inciso II).

• ADEQUAÇÃO DE PERFIL DOS CLIENTES – RELATÓRIO DE CONTROLES INTERNOS – Prorroga por 03 (três) meses o prazo para o diretor estatutário  de pessoa jurídica habilitada a atuar como integrante do sistema de distribuição e de consultoria de valores mobiliários, que seja responsável  pelo cumprimento das normas estabelecidas na Instrução CVM 539/2013[3], encaminhe aos órgãos de administração o relatório relativo ao ano civil anterior à data de entrega, contendo: I – uma avaliação do cumprimento pela pessoa jurídica das regras, procedimentos e controles internos referidos no inciso I do caput; e II – as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, , obrigação essa que, originariamente deveria ser cumprida até o último dia útil do mês de abril.

• SUSPENSÃO DA PROIBIÇÃO DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DISTRIBUÍDOS COM ESFORÇOS RESTRITOS EM PRAZO INFERIOR A 90 DIAS DE SUA SUBSCRIÇÃO OU AQUISIÇÃO

Suspende, pelo prazo de 04 (quatro) meses, a eficácia do art. 13 da Instrução CVM nº 476/2009[4], o qual veda a negociação dos valores mobiliários distribuídos com esforços restritos abrangidos pela Instrução CVM 476/2009[5], antes de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, quando, de forma alternativa ou cumulativa, o adquirente for investidor profissional e se tratar de valor mobiliário emitido por companhia registrada na CVM.

[1] http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst480.html

[2] http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst583.html

[3] http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst539.html

[4] http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst476.html

[5] A Instrução CVM nº 476/2009, nos termos de seu art. 1º, § 1º, regulamenta as seguintes as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos:

1. notas comerciais;
2. cédulas de crédito bancário que não sejam de responsabilidade de instituição financeira;
3. debêntures não-conversíveis ou não-permutáveis por ações;
4. cotas de fundos de investimento fechados;
5. certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio emitidos por companhias securitizadoras registradas na CVM como companhias abertas;
6. letras financeiras, desde que não relacionadas a operações ativas vinculadas;
7. certificados de direitos creditórios do agronegócio;
8. cédulas de produto rural – financeiras que não sejam de responsabilidade de instituição financeira;
9. warrants agropecuários;
10. certificados de operações estruturadas;
11. os seguintes valores mobiliários, desde que emitidos por emissor registrado na categoria A:
12. ações;
13. debêntures conversíveis por ações;
14. bônus de subscrição, mesmo que atribuídos como vantagem adicional aos subscritores de debêntures.
15. debêntures permutáveis por ações, desde que tais ações sejam emitidas por emissor registrado na categoria A;
16. certificados de depósito de valores mobiliários mencionados neste parágrafo;
17. certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I, Nível II e Nível III.