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assembleias virtuais para acionistas - pessoas de uma empresa reunidas

Quais são os aspectos legais das assembleias virtuais para acionistas em 2021

É sabido que as restrições de isolamento social impostas pela pandemia do coronavírus, influenciaram, e muito, a maneira como nos relacionamos e passamos a fazer negócios. No mundo empresarial isto não foi diferente. O fato de estarem impedidas aglomerações, afetou diretamente as reuniões e assembleias de sócios e acionistas, as quais são de suma importância para a continuidade da administração dessas sociedades. Pensando nisso, foram implantadas em medida de urgência as assembleias virtuais para acionistas.

Quer ficar por dentro do que é uma assembleia virtual para acionista, quais as suas vantagens e o passo a passo para realizar uma em 2021?  Continua aqui que a gente te conta!

O que são Assembleias de Acionistas 

Antes de entrarmos a fundo no tema das assembleias virtuais para acionistas, vamos entender o que é uma Assembleia de Acionistas.

Trata-se de uma reunião, realizada por todos os acionistas de uma empresa, ou seja, todos aqueles investidores que detêm ações, para tratar de assuntos do mais alto escalão, como aprovação de contas e demonstrações financeiras, distribuição de resultados, eleição de administradores e membros do Conselho Fiscal, ou qualquer outra decisão em que seja exigida a presença e a análise de orgão colegiado.

Vale ressaltar, que além dos acionistas, podem participar dessas reuniões os administradores e os auditores e que, via de regra, apesar de todos os acionistas poderem participar, apenas os acionistas com ações ordinárias têm poder de voto.

As Assembleias de Acionistas podem ser classificadas em Assembleia Geral Ordinária (AGO), que é obrigatória e deve ocorrer uma vez por ano, e Assembleia Geral Extraordinária (AGE), que pode ser convocada a qualquer momento, normalmente em caráter emergencial para tratar de assuntos como: incorporação, fusão, alterações no estatuto, saída de sócio, etc.

A realização dessas Assembleias estão previstas na Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, lei que dispõe sobre as Sociedades por Ações.

O que são assembleias virtuais para acionistas e qual a sua previsão legal

As assembleias virtuais para acionistas tratam da possibilidade de realização da Assembleia Geral Ordinária e da Assembleia Geral Extraordinária de forma exclusivamente digital.

Entenda! Com o advento da Lei 6.404/1976 passou a ser prevista a realização das Assembleias Geral Ordinária e Extraordinária e ao cenário imposto pela pandemia do novo coronavírus, foram editadas a Medida Provisória 931 de 2020, posteriormente convertida na Lei Lei nº 14.030 de 2020, bem como a Instrução CVM 622/2020, alterando a ICVM 481/2009 permitindo a realização das assembleias híbridas ou ainda exclusivamente digital para as a companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores. 

Assim, será considerada assembleia exclusivamente digital, quando os acionistas possam votar e participar somente por meio dos sistemas eletrônicos virtuais, sem prejuízo do envio do boletim de voto a distância antes da data da realização da Assembleia, na forma da lei.

No entanto, não se pode confundir o voto a distância com a assembleia virtual. O voto à distância está previsto no artigo 121, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976, sendo uma faculdade do acionista, que se assim optar, deverá preencher o documento denominado Boletim de Voto a Distância e enviá-lo à Companhia em até 07 (sete) dias da data da assembleia, nos termos do art.21-B da ICVM 481. 

O boletim de voto a distância é um documento fornecido aos acionistas antes da realização da assembleia, contendo instruções sobre o exercício do direito de voto, participação na assembleia e a ordem do dia da assembleia em questão. Este boletim não substitui o sistema eletrônico de participação e voto, pois se trata de um mecanismo de votação que pode ser utilizado inclusive em assembleias presenciais.

Como ficou a realização das assembleias virtuais para acionistas após a edição da Lei nº 14.030 de 2020?

Em razão dos efeitos da pandemia do coronavírus foram editadas diversas normas que pudessem atender também às necessidades das sociedades de capital aberto, para que elas continuassem funcionando e em conformidade com a legislação. 

Nesse sentido, foi editada a MP nº 931, posteriormente convertida na Lei nº 14.030 de 2020,  que entre outras providências deu à Comissão de Valores Mobiliários – CVM competência para regulamentar as assembleias digitais.

Assim, a Comissão de Valores Mobiliários editou a Instrução CVM nº 622 a fim de definir as condições para a realização das assembleias virtuais para acionistas. O principal objetivo da edição desta Instrução foi garantir às companhias o cumprimento das obrigações impostas pela legislação em tempos de pandemia, possibilitando a realização da assembleia de forma parcialmente ou exclusivamente digital, garantindo aos seus acionistas a participação e  o exercício do direito de voto nessas reuniões, dadas as condições atuais de isolamento social e demais medidas sanitárias em vigor visando o combate do Coronavírus.

Considerando que ainda estamos em pandemia em 2021, bem como as vantagens da assembleia virtual, entendemos que esse instrumento veio para ficar! Seja em sua forma exclusivamente digital, ou híbrida (digital e presencial), o emprego da tecnologia é um grande facilitador e seria um retrocesso desautorizar o uso dessa ferramenta.

Prova disso, foi a inclusão do artigo 1.080-A no Código Civil, pela Lei nº 14.030 de 2020. Veja:   

Art. 1.080-A.  O sócio poderá participar e votar à distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.

Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares.

Em suma, após a edição da Lei nº 14.030 de 2020 a possibilidade de realização das assembleias virtuais para acionistas passou a ser uma realidade legalmente acolhida pela legislação pátria. 

O que esperar das assembleias virtuais em 2021? 

A partir dessa nova realidade jurídica, podemos esperar em 2021 e pelos próximos anos, uma adesão ainda maior às assembleias virtuais. Se alguém ainda tinha dúvida quanto à sua validade ou não, a inclusão do artigo 1.080-A no Código Civil, bem como a alteração da ICVM 481/2009 pela ICVM 622/2020 desmistificou essa questão.

Para atender às necessidades de todos os acionistas, é bem provável que a modalidade mais utilizada seja a assembleia virtual híbrida.

Nessa modalidade, a assembleia acontece de forma virtual por meio de uma plataforma digital, mas há também um local físico estabelecido, em que normalmente estarão presentes a figura do Presidente e do Secretário. Esse local deverá ser acessível para os acionistas que queiram participar de forma presencial, facultando-lhes comparecer pessoalmente e exercer seu direito de voto no momento da assembleia.

Quais os principais requisitos para a realização de assembleias virtuais para acionistas

Para a realização de assembleias virtuais de acionistas é necessário o uso de uma ferramenta adequada e segura para o registro da presença dos acionistas e respectivos votos, bem como ferramenta que requisitos do parágrafo 1º do art.21-C da ICVM 481/2009, quais sejam: (i) possibilidade de manifestação e acesso simultâneo a documentos apresentados na assembleia que não o tenham sido anteriormente; (ii) gravação integral da assembleia; (iii) possibilidade de comunicação entre acionistas. 

Não deixe de consultar uma assessoria especializada e verificar se o contrato social e estatuto autorizam a realização deste tipo de assembleia, bem como, saber como alterar esses documentos para tornar a realização de assembleias virtuais para acionistas uma realidade!

Passo a passo de uma assembleia virtual de acionistas

O primeiro passo para dar início a uma assembleia virtual é escolher uma plataforma. 

Existem várias plataformas que executam este tipo de serviço, porém é importante levar em consideração que a plataforma escolhida deve conter pelo menos os requisitos mínimos descritos na Instrução CVM 481/2009 alterada pela ICVM 622/2020.

Além disso, é importante verificar se a plataforma escolhida está em conformidade com as melhores práticas das regras de segurança da informação e em consonância com a Lei Geral de Proteção de Dados, possibilitando a realização de assembleia segura tanto para a Companhia, quanto para os acionistas.

A Alves Ferreira & Mesquita Sociedade de Advogados criou a plataforma Easy Voting, que atende todos os requisitos necessários e traz a segurança jurídica que você precisa na realização de assembleias virtuais para acionistas. Além disso, a ferramenta foi certificada em auditoria por uma Big Four, se encontra em conformidade com as melhores práticas da segurança da informação e está adequada à Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

A ALFM possui como diferencial a materialização do voto, sendo que o acionista poderá exercer o direito de voto visualizando e votando em cada item no exato momento de sua votação durante a assembleia. Além disso, poderá o acionista se manifestar por escrito durante a assembleia.

Uma vez escolhida a plataforma, observando-se a competência para tanto, deve ser feita a convocação para a assembleia, bem como determinado o seu local, data de realização e modalidade (parcial ou exclusivamente digital). Ah! Não se esqueça de definir a pauta da reunião.

Abre-se então um período para pré-cadastramento e habilitação, onde ocorrerá a verificação da legitimidade e representação. Nesta etapa, é feita a comprovação da qualidade de acionista, conforme previsão legal.

Este passo é também muito importante para que os acionistas se familiarizem com a plataforma escolhida. Caso haja problemas, é importante que a plataforma ofereça algum serviço de assistência ou suporte neste sentido.

Quando houver a necessidade de uma análise prévia de algum documento, como um relatório contábil, por exemplo, esses documentos podem ser enviados com antecedência aos acionistas, agilizando o processo de votação.

Chegado o dia da Assembleia, uma vez aberta a sessão, deverá ser verificada a presença dos acionistas, o que deverá ser registrado, daí a importância de uma plataforma que permita que este tipo de registo seja feito com segurança.

Devem então começar as deliberações, conforme estabelecido no edital de convocação da referida assembleia.

Uma vez encerrada, deve ser registrada a Ata da Assembleia, que neste caso será assinada digitalmente. Cada item votado deverá ser contabilizado, bem como deverá ser redigida a ata da reunião.

Relação entre assembleia virtual e a LGPD

A LGPD – Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, Lei nº 13.709 de 2018, dispõe sobre o tratamento de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por pessoa natural ou por pessoa jurídica de direito público ou privado, com o objetivo de proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade e o livre desenvolvimento da personalidade da pessoa natural.

Um dos aspectos jurídicos que envolve as assembleias virtuais é exatamente a possibilidade de identificar os seus participantes a fim de garantir a segurança dos votos, o que envolve a coleta de dados pessoais desses participantes.

Com isso, essas empresas passam a ter que lidar com esses dados, mas adaptados às novas políticas estabelecidas pela LGPD.

Veja, que para os fins desta lei, é considerado tratamento de dados toda operação realizada com dados pessoais, como: a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração.

Apesar de prever sanções administrativas para o caso de seu descobrimento, tais artigos tiveram a sua vigência prorrogada para o dia 1º de agosto de 2021 (art. 65 da própria Lei, incluído pela Lei nº 14.010 de 2020).

Isso não quer dizer que o disposto nesta lei não deva ser cumprido, mas somente que as empresas terão um prazo maior para se adaptar aos novos procedimentos, o que deve alterar significativamente a rotina das Associações.

Assim, o tratamento dos dados pessoais coletados em razão das assembleias virtuais, bem como, por quaisquer outros meios que essas empresas tenham acesso, deverão observar a boa fé  e os princípios previstos no art. 6º da LGPD, quais sejam:

I – finalidade: realização do tratamento para propósitos legítimos, específicos, explícitos e informados ao titular, sem possibilidade de tratamento posterior de forma incompatível com essas finalidades;

II – adequação: compatibilidade do tratamento com as finalidades informadas ao titular, de acordo com o contexto do tratamento;

III – necessidade: limitação do tratamento ao mínimo necessário para a realização de suas finalidades, com abrangência dos dados pertinentes, proporcionais e não excessivos em relação às finalidades do tratamento de dados;

IV – livre acesso: garantia, aos titulares, de consulta facilitada e gratuita sobre a forma e a duração do tratamento, bem como sobre a integralidade de seus dados pessoais;

V – qualidade dos dados: garantia, aos titulares, de exatidão, clareza, relevância e atualização dos dados, de acordo com a necessidade e para o cumprimento da finalidade de seu tratamento;

VI – transparência: garantia, aos titulares, de informações claras, precisas e facilmente acessíveis sobre a realização do tratamento e os respectivos agentes de tratamento, observados os segredos comercial e industrial;

VII – segurança: utilização de medidas técnicas e administrativas aptas a proteger os dados pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou difusão;

VIII – prevenção: adoção de medidas para prevenir a ocorrência de danos em virtude do tratamento de dados pessoais;

IX – não discriminação: impossibilidade de realização do tratamento para fins discriminatórios ilícitos ou abusivos; e

X – responsabilização e prestação de contas: demonstração, pelo agente, da adoção de medidas eficazes e capazes de comprovar a observância e o cumprimento das normas de proteção de dados pessoais e, inclusive, da eficácia dessas medidas.

Vantagens das assembleias digitais 

Uma das maiores vantagens das assembleias realizadas de forma virtual é o fato dos acionistas não terem que se deslocar para participarem das assembleias, o que possibilita maior participação destes investidores.

Além disso, o processo de realização de assembleia pode se tornar menos custoso para a Companhia, mais célere e prático, além de mais seguro, uma vez que a reunião será registrada do início ao fim. 

Sistema desenvolvido pelos ALFM

A Alves Ferreira & Mesquita Sociedade de Advogados desenvolveu uma plataforma, chamada ALFM Easy Voting, para a realização de assembleias virtuais para acionistas, que está de acordo com as Instruções da CVM e demais legislações aplicáveis.

É uma ferramenta que utiliza a transmissão de imagem, som e possibilidade de exercício do direito de voto escrito para cada item da ordem do dia, de acordo com o tipo de ação detida pelo acionista, bem como upload de documentos durante a Assembleia, em que seja possível realizar assembleias virtuais de maneira eficiente e rápida e principalmente com segurança jurídica.

O diferencial da dessa plataforma virtual, é que ela reúne o uso de uma ferramenta tecnológica com mais de 20 anos de experiência na realização de Assembleias Gerais, para entregar a você um ambiente interativo e seguro, no qual o acionista exercerá o direito de voto de cada item.

Veja algumas das vantagens em utilizar a ALFM Easy Voting:

  1. Sistema de deliberação pré-estabelecido, como opção de eleição por voto múltiplo, por voto majoritário, eleição “por cabeça”, eleição “por chapa” e eleição em separado;
  2. Sistema de administração da lógica de votação;
  3. Gestão de votos de forma automática;
  4. Ambiente virtual seguro, fácil de manusear e célere;
  5. Materialização do voto em tempo real da votação.
  6. Ambiente virtual híbrido, com a transmissão da reunião; 
  7. Democratização na participação;
  8. Sistema de votação remota aos acionistas atendendo às agendas de votação publicadas pelas companhias abertas e participação presencial por procuração (proxy voting), atendendo às instruções de votos recebidas e processadas digitalmente;
  9. Disponibilização sistêmica dos resultados, permitindo aos clientes o imediato acesso à informações completas sobre o desenrolar e os resultados dos eventos associativos; entre outras.

Nossa plataforma digital está apta para operacionalizar Assembleias de acionistas, debenturistas, fundos de investimentos, reuniões de Conselhos, Comitês, reuniões de condomínios,  e quaisquer outras que requeiram deliberação de itens por seus participantes.

Gostou desse conteúdo? Deixe aqui o seu comentário ou entre em contato conosco. O Alves Ferreira & Mesquita Advogados está pronto para te ajudar!

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