CNPJ/MF: 33.376.989/0001-91
NIRE: 333.0030917-9
COMPANHIA DE CAPITAL ABERTO
LUIZ BARSI FILHO, brasileiro, casado, inscrito no CPF/MF sob o nº 006.541.838-72, residente e domiciliado na Rua Líbero Badaró, 425, 20º andar, Centro, São Paulo/SP. CEP 01009-905, São Paulo/SP, na qualidade de acionista da IRB BRASIL RESSEGUROS S/A (“Companhia”), nos termos do que dispõe o artigo 22 e seguintes da Instrução CVM n.º 481 de 17/12/2009, vem comunicar ao mercado que, por ocasião da Assembleia Geral Ordinária da IRB (“AGO”) a se realizar em 31/03/2022 às 10h, faze PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO (“PPP”), aos demais acionistas, visando ampliar a participação destes no mencionado evento societário.
Considerando-se a relevância das matérias que serão deliberadas na AGO e a fim de garantir a ampla participação de todos os acionistas da Companhia, formula o acionista acima indicado o PPP, solicitando aos demais acionistas interessados em assegurar a sua participação no evento societário, que outorguem procuração para votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação às matérias constantes da ordem do dia e outras questões que, eventualmente, possam surgir durante a assembleia.
Justifica-se o pedido uma vez que se faz importante a participação, de maneira relevante, dos acionistas da Companhia, para contribuírem, principalmente, na eleição da chapa alternativa para composição do Conselho de Fiscal, visando dar maior autenticidade ao colegiado, sobretudo em face de ser o IRB, uma companhia sem acionista controlador, solicitando que votem, favoravelmente, nos candidatos indicados, exclusivamente, pelo acionista solicitante do PPP, sempre no melhor interesse da Companhia.
O PPP constitui uma alternativa adicional conferida os acionistas que desejarem exercer seu direito de voto na Assembleia Geral Ordinária e que não possam estar presentes – mesmo que virtualmente – ou por meio de procuradores, na data e local designados para realização. Os documentos necessários para que os acionistas apresentem em conjunto com a minuta de procuração anexa preenchida são os mesmos orientados, pela Companhia, no seu Edital de Convocação, Proposta da Administração e/ou Manual de Votação.
Todas as matérias objeto da ordem do dia da AGO, conforme Edital de Convocação publicado constarão do PPP, podendo, caso queiram os acionistas, votarem favoravelmente, desfavoravelmente ou se absterem em relação a cada uma delas. Além deles, outras situações próprias da eleição do Conselho Fiscal foram adicionadas, permitindo que os votos dos Sr. Acionistas sejam aproveitados no melhor interesse da Companhia e em consonância com o PPP formulado. As procurações deverão ser enviadas ao seguinte endereço postal: Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3015, 9º andar, Jardim Paulistano, São Paulo/SP – CEP: 01452-000, para aqueles acionistas que optarem pelo padrão físico ou através do endereço eletrônico proxy@alfm.adv.br, para aqueles que optarem por meio digital (Procuração Eletrônica), no período compreendido entre 18 de março de 2022 à 28 de março de 2021. Todo material contido neste PPP encontra-se disponível no site www.alfm.adv.br/assembleiairb.
São Paulo, 17 de março de 2022.
MODELO DE PROCURAÇÃO
[Acionista], [qualificação], nomeia e constitui como seu procurador, o Sr. [nome], [qualificação], para representar o Outorgante, na qualidade de acionista da IRB BRASIL RESSEGUROS S/A, na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, convocada para dia 31.03.2022, podendo examinar, discutir e votar em nome do Outorgante, conforme as instruções de voto estabelecidas abaixo, acerca da matéria seguinte:
Assembleia Geral Ordinária:
1. Apreciação do relatório e das contas da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021.
[ ] A Favor
[ ] Contra
[ ] Abster-se
2. Aprovar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021, acompanhadas do relatório anual da administração e dos pareceres dos auditores independentes, do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal da Companhia.
[ ] A Favor
[ ] Contra
[ ] Abster-se
3. Deseja fixar o número de membros que irá compor o Conselho Fiscal em 3 (três) membros titulares e 3 (três) membros suplentes?
[ ] A Favor
[ ] Contra
[ ] Abster-se
Eleição do conselho fiscal por chapa única Proposta da Administração
Leonardo de Paiva Rocha (Efetivo) / Clodomir Felix Fialho Cachem Junior (Suplente)
Paulo Fontoura Valle (Efetivo) / Janete Duarte Mol (Suplente)
José Rubens Alonso (Efetivo) / Daniel Carlos Dominguez Massola (Suplente)
4. Indicação de todos os nomes que compõem a chapa – Proposta da Administração
[ ] Sim
[ ] Não
[ ] Abster-se
5. Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?
[ ] Sim
[ ] Não
[ ] Abster-se
6. Eleição do conselho fiscal por chapa única Proposta pelo acionista Luiz Barsi Filho:
Paulo Fontoura Valle (Efetivo) / Janete Duarte Mol (Suplente)
Louise Barsi (Efetivo) / Daniel Alves Ferreira (Suplente)
Valmir Pedro Rossi (Efetivo) / Paulo Roberto Bellentani Brandão (Suplente)
[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
7. Caso seja disponibilizada, na ocasião da realização da Assembleia, uma 4ª vaga ao Conselho Fiscal da Companhia vinculada à chapa da administração, os votos poderão ser alocados na candidata Louise Barsi para concorrer à vaga de conselheira fiscal titular e Daniel Alves Ferreira, para concorrer à vaga de conselheiro fiscal suplente?
[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
8. Caso haja, na ocasião da realização da Assembleia, indicação de uma nova chapa com 03 (três) candidatos, os votos poderão ser alocados na candidata Louise Barsi para concorrer à vaga de conselheira fiscal titular e Daniel Alves Ferreira, para concorrer à vaga de conselheiro fiscal suplente?
[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
São Paulo, 17 de março de 2022.
[assinatura do outorgante]
(com reconhecimento de firma em cartório)
DECLARAÇÃO DO ANEXO 23 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481 DE 17/12/2009
1. Nome da Companhia:
IRB BRASIL RESSEGUROS S/A
2. Matérias para as quais a procuração é solicitada:
Todas as matérias da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária e em especial na eleição do Conselho Fiscal na chapa indicada pelo acionista Luiz Barsi Filho e eventuais derivações.
3. Responsável pela solicitação:
Luiz Barsi Filho
- Acionista da Companhia desde: 2021
- Ações Ordinárias (ON): 26.827.000
- Número de ações tomadas em empréstimo: prejudicado.
- Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia: prejudicado.
- Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis: não há.
- Informar também se qualquer das pessoas indicadas neste item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão: não há.
4. Custo estimado do pedido de procuração:
O custo envolvido se refere única e exclusivamente às despesas para divulgação ao mercado deste pedido de procuração e registros nos órgãos competentes e suportados pelos acionistas solicitantes, que buscarão o ressarcimento junto à Companhia na forma prevista no artigo 32 da Instrução CVM 481.
5. Endereço para envio das procurações:
Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3015, 9º andar, Jardim Paulistano, São Paulo/SP – CEP: 01452-000, para aqueles acionistas que optarem pelo padrão físico ou através do endereço eletrônico proxy@alfm.adv.br, para aqueles que optarem por meio digital (Procuração Eletrônica)
6. Orientações para preenchimento das procurações:
Caso haja interesse em votar A FAVOR dos itens constantes da ordem do dia, deverá ser nomeado como procurador o DANIEL ALVES FERREIRA, brasileiro, casado, inscrito na OAB/SP sob nº 140.613, com escritório à Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3015 – 9º andar, São Paulo/SP;
Caso haja interesse em votar CONTRA, deverá ser nomeado como procurador LIVIA BEATRIZ SILVA DO PRADO, brasileira, divorciada, advogada inscrita na OAB/SP sob o nº 292.427, com escritório à Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3015 – 9º andar, São Paulo/SP;
Caso haja interesse em se ABSTER em relação à matéria constante da ordem do dia, deverá ser nomeado como procurador KARINA FRANCISCA DE ANDRADE, brasileira, divorciada, advogada inscrita na OAB/SP sob o nº 268.801, com escritório à Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3015 – 9º andar, São Paulo/SP.
Considerando-se a relevância das matérias que serão deliberadas na AGO e a fim de garantir a ampla participação de todos os acionistas da Companhia, formula o acionista acima indicado o PPP, solicitando aos demais acionistas interessados em assegurar a sua participação no evento societário, que outorguem procuração para votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação às matérias constantes da ordem do dia e outras questões que, eventualmente, possam surgir durante a assembleia.
Justifica-se o pedido uma vez que se faz importante a participação, de maneira relevante, dos acionistas da Companhia, para contribuírem, principalmente, na eleição da chapa alternativa para composição do Conselho de Fiscal, visando dar maior autenticidade ao colegiado, sobretudo em face de ser o IRB, uma companhia sem acionista controlador, solicitando que votem, favoravelmente, nos candidatos indicados, exclusivamente, pelo acionista solicitante do PPP, sempre no melhor interesse da Companhia.
O PPP constitui uma alternativa adicional conferida os acionistas que desejarem exercer seu direito de voto na Assembleia Geral Ordinária e que não possam estar presentes – mesmo que virtualmente – ou por meio de procuradores, na data e local designados para realização. Os documentos necessários para que os acionistas apresentem em conjunto com a minuta de procuração anexa preenchida são os mesmos orientados, pela Companhia, no seu Edital de Convocação, Proposta da Administração e/ou Manual de Votação.
Todas as matérias objeto da ordem do dia da AGO, conforme Edital de Convocação publicado constarão do PPP, podendo, caso queiram os acionistas, votarem favoravelmente, desfavoravelmente ou se absterem em relação a cada uma delas. Além deles, outras situações próprias da eleição do Conselho Fiscal foram adicionadas, permitindo que os votos dos Sr. Acionistas sejam aproveitados no melhor interesse da Companhia e em consonância com o PPP formulado. As procurações deverão ser enviadas ao seguinte endereço postal: Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3015, 9º andar, Jardim Paulistano, São Paulo/SP – CEP: 01452-000, para aqueles acionistas que optarem pelo padrão físico ou através do endereço eletrônico proxy@alfm.adv.br, para aqueles que optarem por meio digital (Procuração Eletrônica), no período compreendido entre 18 de março de 2022 à 28 de março de 2021. Todo material contido neste PPP encontra-se disponível no site www.alfm.adv.br/assembleiairb.
São Paulo, 17 de março de 2022.
MODELO DE PROCURAÇÃO
[Acionista], [qualificação], nomeia e constitui como seu procurador, o Sr. [nome], [qualificação], para representar o Outorgante, na qualidade de acionista da IRB BRASIL RESSEGUROS S/A, na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, convocada para dia 31.03.2022, podendo examinar, discutir e votar em nome do Outorgante, conforme as instruções de voto estabelecidas abaixo, acerca da matéria seguinte:
Assembleia Geral Ordinária:
1. Apreciação do relatório e das contas da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021.
[ ] A Favor
[ ] Contra
[ ] Abster-se
2. Aprovar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021, acompanhadas do relatório anual da administração e dos pareceres dos auditores independentes, do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal da Companhia.
[ ] A Favor
[ ] Contra
[ ] Abster-se
3. Deseja fixar o número de membros que irá compor o Conselho Fiscal em 3 (três) membros titulares e 3 (três) membros suplentes?
[ ] A Favor
[ ] Contra
[ ] Abster-se
Eleição do conselho fiscal por chapa única Proposta da Administração
Leonardo de Paiva Rocha (Efetivo) / Clodomir Felix Fialho Cachem Junior (Suplente)
Paulo Fontoura Valle (Efetivo) / Janete Duarte Mol (Suplente)
José Rubens Alonso (Efetivo) / Daniel Carlos Dominguez Massola (Suplente)
4. Indicação de todos os nomes que compõem a chapa – Proposta da Administração
[ ] Sim
[ ] Não
[ ] Abster-se
5. Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?
[ ] Sim
[ ] Não
[ ] Abster-se
6. Eleição do conselho fiscal por chapa única Proposta pelo acionista Luiz Barsi Filho:
Paulo Fontoura Valle (Efetivo) / Janete Duarte Mol (Suplente)
Louise Barsi (Efetivo) / Daniel Alves Ferreira (Suplente)
Valmir Pedro Rossi (Efetivo) / Paulo Roberto Bellentani Brandão (Suplente)
[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
7. Caso seja disponibilizada, na ocasião da realização da Assembleia, uma 4ª vaga ao Conselho Fiscal da Companhia vinculada à chapa da administração, os votos poderão ser alocados na candidata Louise Barsi para concorrer à vaga de conselheira fiscal titular e Daniel Alves Ferreira, para concorrer à vaga de conselheiro fiscal suplente?
[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
8. Caso haja, na ocasião da realização da Assembleia, indicação de uma nova chapa com 03 (três) candidatos, os votos poderão ser alocados na candidata Louise Barsi para concorrer à vaga de conselheira fiscal titular e Daniel Alves Ferreira, para concorrer à vaga de conselheiro fiscal suplente?
[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
São Paulo, 17 de março de 2022.
[assinatura do outorgante]
(com reconhecimento de firma em cartório)
DECLARAÇÃO DO ANEXO 23 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481 DE 17/12/2009
1. Nome da Companhia:
IRB BRASIL RESSEGUROS S/A
2. Matérias para as quais a procuração é solicitada:
Todas as matérias da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária e em especial na eleição do Conselho Fiscal na chapa indicada pelo acionista Luiz Barsi Filho e eventuais derivações.
3. Responsável pela solicitação:
Luiz Barsi Filho
– Acionista da Companhia desde
– Ações Ordinárias (ON): [oo]
– Número de ações tomadas em empréstimo: prejudicado.
– Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia: prejudicado.
– Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis: não há.
– Informar também se qualquer das pessoas indicadas neste item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão: não há.
4. Custo estimado do pedido de procuração:
O custo envolvido se refere única e exclusivamente às despesas para divulgação ao mercado deste pedido de procuração e registros nos órgãos competentes e suportados pelos acionistas solicitantes, que buscarão o ressarcimento junto à Companhia na forma prevista no artigo 32 da Instrução CVM 481.
5. Endereço para envio das procurações:
Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3015, 9º andar, Jardim Paulistano, São Paulo/SP – CEP: 01452-000, para aqueles acionistas que optarem pelo padrão físico ou através do endereço eletrônico proxy@alfm.adv.br, para aqueles que optarem por meio digital (Procuração Eletrônica)
6. Orientações para preenchimento das procurações:
Caso haja interesse em votar A FAVOR dos itens constantes da ordem do dia, deverá ser nomeado como procurador o DANIEL ALVES FERREIRA, brasileiro, casado, inscrito na OAB/SP sob nº 140.613, com escritório à Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3015 – 9º andar, São Paulo/SP;
Caso haja interesse em votar CONTRA, deverá ser nomeado como procurador LIVIA BEATRIZ SILVA DO PRADO, brasileira, divorciada, advogada inscrita na OAB/SP sob o nº 292.427, com escritório à Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3015 – 9º andar, São Paulo/SP;
Caso haja interesse em se ABSTER em relação à matéria constante da ordem do dia, deverá ser nomeado como procurador KARINA FRANCISCA DE ANDRADE, brasileira, divorciada, advogada inscrita na OAB/SP sob o nº 268.801, com escritório à Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3015 – 9º andar, São Paulo/SP.