“One vote, one share”, “uma ação, um voto” em português,  foi uma das regras adotadas pelo Novo Mercado em relação às companhias que possuem o seu capital dividido em ações. De antemão, essa regra vale apenas para quem detém ações ordinárias, independente da sua quantidade, e essa é uma forma de ter direitos garantidos aos acionistas minoritários de uma companhia.

Acionista minoritário é aquele que possui ações de uma determinada empresa, com ou sem direito a voto dependendo do tipo de ação que possuir, porém, que não detém o controle acionário.

Normalmente, o acionista minoritário é o investidor que compra ações de uma empresa, visando a obtenção de ganhos com a valorização de suas ações ou de proventos, conforme o caso. Ainda assim, ele assume o risco de perda, quando ocorre a desvalorização da empresa.

Dessa forma, temos que o sócio minoritário é aquele que participa dos lucros e dos prejuízos de uma sociedade empresarial, seja ela de capital aberto ou fechado, mas que tem pouca (como veremos mais adiante) ou nenhuma influência sobre o destino da companhia.

Diferença entre acionistas minoritário, majoritário e acionista controlador

Além do acionista minoritário, os outros tipos de acionistas existentes em uma companhia são: o acionista majoritário e o acionista controlador. 

Acionista minoritário, como explicado no tópico anterior, é aquele que tem ações, mas que pode ou não ter direito a voto, dependendo do tipo de ação, mas que não detém o controle acionário.

Acionista majoritário é aquele que possui pelo menos 50% + 1, ou o maior número de ações das ações ordinárias. Pode ser uma única pessoa ou um grupo com este objetivo.

É o acionista majoritário que detém o controle acionário e controle administrativo da empresa, por possuir maior poder de voto.

Já acionista controlador, pode ser uma pessoa (natural ou jurídica), grupo ou uma outra empresa, que foi escolhida com este fim, por acordo de voto ou sob controle comum, que tem direitos de sócio com poder de eleger a maioria dos administradores e representa a maioria de votos nas assembleias gerais.

Além disso, tem o dever de fazer cumprir os objetivos da companhia, dirigir as atividades da empresa e organizar o seu funcionamento, devendo responder aos demais sócios quanto aos atos realizados em sua administração.

Características e requisitos para ser um acionista minoritário

Existem duas maneiras de se tornar acionista minoritário em uma sociedade, através da aquisição de ações preferenciais e de ações ordinárias.

O investidor que adquire ações preferenciais não possui direito a voto. Apesar de não ter direito a voto, quando proprietário de ações preferenciais, o investidor tem preferência no recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio.

Já para o investidor que adquire ações ordinárias o direito de voto é garantido. É esse tipo de ação que dá direito a voto nas assembleias gerais e extraordinárias

Contudo, o que ocorre é que, apesar de ter direito a voto, como essas ações representam apenas uma parcela pequena da sociedade empresarial, qualquer que seja o voto do sócio minoritário acaba sendo suprimido pelo voto dos sócios majoritários. Ou seja, o poder de voto depende na realidade da quantidade de ações que o sócio detém.

Quais as vantagens de ser um acionista minoritário

Em um primeiro momento, pode parecer ruim ser um acionista minoritário, visto que este tipo de sócio pouco ou nada opina nos rumos da sociedade. No entanto, existem lá as suas vantagens. Vamos ver algumas delas a seguir.

Preferência no pagamento

Uma das vantagens de ser um acionista minoritário, no caso dos acionistas preferenciais, já destacamos acima, que é o direito de preferência no recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio. Além disso, não é incomum que os dividendos pagos às ações preferenciais sejam maiores do que os pagos às ações ordinárias.

Possibilidade de investir em um negócio consolidado

Tornar-se um sócio minoritário de uma sociedade empresarial já consolidada, é menos arriscado do que investir em um negócio próprio. É claro que existem muitas outras variáveis quando se pensa onde investir dinheiro. Mas investir como sócio minoritário, em um negócio que já possui certa estabilidade, um histórico de gestão e de resultados acaba por garantir uma renda extra sem muitas preocupações.

Não envolvimento na gestão

Sim! Para alguns isto pode ser uma vantagem. Nem todo mundo tem interesse em se envolver na gestão administrativa de uma empresa e chegar ao nível de comando.  

Assim, é possível usufruir das vantagens de ser um acionista, sem assumir as responsabilidades dos sócios majoritários.

Participação nos lucros

A Lei 6.404/1976 que trata das Sociedades por Ações, no caso das sociedades de capital aberto, garante aos sócios a distribuição de mínimo 25% do lucro aos seus acionistas, respeitados os limites legais.

Algumas empresas, conseguem distribuir entre seus sócios um percentual ainda maior. Isso pode ser tão vantajoso que algumas pessoas conseguem viver com as quantias que recebem de dividendos e juros sobre seu capital, mesmo sendo um sócio minoritário.

Subscrição

Subscrição é o direito de preferência que os sócios minoritários têm para adquirir novas ações quando há a emissão de novas ações, como no caso de aumento de capital, por exemplo.

Tag along

Esta é uma cláusula que garante aos acionistas minoritários, em caso de mudança de controle acionário da empresa, o direito de vender também suas ações nas mesmas condições ou em condições similares às que estão sendo vendidas pelos sócios majoritários, caso não tenha mais a intenção de se manter no negócio. 

Outros

Participação das assembleias (mesmo que em determinadas matérias ele não vote, pode acompanhar), possibilidade de eleição de membro para o Conselho de Administração e Fiscal, solicitação de informações à Companhia, entre outros direitos que vamos ver nos próximos tópicos.

Agora vamos ver os direitos dos acionistas minoritários e como se dá sua participação nas assembleias e direito de voto!

Direitos dos acionistas minoritários

Como acionista minoritário, este investidor não consegue participar das decisões do negócio. Apesar de minoritário, existe sim um capital seu em jogo. Por isso, existem dispositivos legais que protegem este tipo de sócio e lhe garantem de certa forma uma autoridade administrativa.

Vamos ver alguns desses direitos e garantir que o sócio minoritário apesar de não ter poder de voto, exerça o seu poder como investidor e entenda como fazer valer os seus interesses, sem ser “esmagado” pelos acionistas majoritários.

Conforme disciplina a Lei 6.404/1976, artigo 109, são direitos essenciais dos acionistas:

I – participar dos lucros sociais;

II – participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;

III – fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;

IV – preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;              

V – retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

Vamos destacar o “direito de herança”, item II, que determina que em caso de liquidação da empresa, os acionistas minoritários, de acordo com as classes e proporções de suas respectivas ações, terão direito ao recebimento de suas cotas parte.

Conforme item III, o sócio, ainda que minoritário, poderá fiscalizar a gestão do negócio que é realizada pelos sócios majoritários ou controladores, ainda que por meio de instauração de uma auditoria independente.

A possibilidade de desistência do negócio (V), retirando-se da sociedade e recebendo o mesmo valor pago por suas ações, quando comprovar que suas ações tenham sido prejudicadas por ato realizado pela própria empresa.

E mais, na constituição do Conselho Fiscal, quando os acionistas minoritários em bloco, representarem pelo menos 10% ou mais das ações com direito a voto (ordinárias), poderão eleger um membro e um respectivo suplente.

No caso de fechamento de capital, e lançamento de uma oferta pública, o preço das ações valem tanto para os sócios majoritários como para os sócios minoritários.

E por fim, mas sem esgotar esse assunto, a limitação de emissão de ações preferenciais a 50% das ações, para que o poder de decisão não fique concentrado entre poucos sócios.

Acionistas minoritários têm direito de voto em assembleias virtuais?

O investidor que adquire ações preferenciais não possui direito a voto. Apesar de não ter direito a voto, quando proprietário de ações preferenciais, o investidor tem preferência no recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio, como já dito anteriormente.

Já para o investidor que adquire ações ordinárias o direito de voto é garantido. É esse tipo de ação que dá direito a voto nas assembleias gerais e extraordinárias, sejam elas presenciais, híbridas ou virtuais.

Contudo, por representar apenas uma pequena fatia das ações, muitos dos acionistas minoritários acabam deixando de participar dessas assembleias, considerando que seus votos serão normalmente suprimidos pelos votos da maioria.

Não obstante, a possibilidade de realização das assembleias virtuais tem sido um incentivo para a participação destes sócios, visto que facilita os processos de habilitação, participação e votação. Um dos únicos requisitos para participar, em geral, é ter acesso a internet.

Ainda que representem uma pequena parcela, é importante que os sócios minoritários participem dessas reuniões e fiquem por dentro do que está acontecendo na administração da empresa, o que pode ser definitivo para escolhas como a aplicação de mais capital ou não naquela empresa. 

Representação dos investidores

Ainda que a realização de assembleias virtuais tenha facilitado a participação dos acionistas nessas reuniões, a legislação que a instituiu, não revogou as disposições que permitem a representação de um sócio investidor por terceiro.

Dessa forma, os acionistas poderão ser representados em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias, quando constituírem um procurador para este fim. Ademais, é importante que os requisitos impostos pela Lei das Sociedades por Ações sejam cumpridos, quais sejam:

1. requisito temporal: o prazo de validade da procuração em questão é de um ano, não podendo exceder este período;
2. requisito subjetivo: o representante do acionista deverá ser acionista, advogado, administrador da companhia, ou uma instituição financeira, na forma da lei.

O Alves Ferreira & Mesquita Sociedade de Advogados, é um escritório com mais de cinco anos de experiência na realização de assembleias gerais, prestando com excelência no que tange representação dos investidores, os seguintes serviços:

• Representação de investidores residentes e não residentes, para o comparecimento em Assembleias Gerais e outros atos associativos de companhias abertas;

• Disponibilização sistêmica aos acionistas de todas as informações relativas aos eventos associativos cuja participação possa ser de seu interesse;

• Preparação de documentação, inclusive internacionais, incluindo sua regularização para utilização em território nacional;

• Sistema de votação remota aos acionistas atendendo às agendas de votação publicadas pelas companhias abertas e participação presencial por procuração (proxy voting), atendendo às instruções de votos recebidas e processadas digitalmente;

• Disponibilização sistêmica dos resultados, permitindo aos clientes o imediato acesso à informações completas sobre o desenrolar e os resultados dos eventos associativos.

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